十里秦淮，这红极一时的仙都乐土，是胭脂染红的，美酒映红的，鲜血染红的。河旁妓家临次，水中火龙灯船。多少宗室王孙、公侯名士在这里传歌唤月，醉卧红袖，或慷慨陈词，结党明志。清代一个画家画出了最出名的八个青楼女子，于是有了“秦淮八艳”之称。 马湘兰生于一五四八年，她相貌虽不出众，但秉性灵秀，能诗擅画，是明代著名的女诗人，女画家。有关她的许多故事一直流传至今。 寇白门，就是以其娟娟静美，跌宕风流，豪爽兼古侠士风为世人称道，列为“八艳”之一。 陈圆圆是明末清初的一代名妓，她天生丽质，才艺双绝，有关吴三桂为她引清兵入关的传说，一直流传至今。 卞玉京，又名卞赛，出生宦门，因父早亡，姐妹二人沦为歌伎。卞玉京虽才华出众，但终不得意，后在苏州皈依道观。
故事从一个夕阳如血的黄昏开始，幼年时的欧阳正（陈晓东饰）流落到北方小镇。欧阳正父母都是警察，但都已去世。他与当时父母被造反派打倒的闻汐（邓超饰），以及寄养在外婆家的叶雨（高圆圆饰）青梅竹马一起长大。文革结束后，闻汐和叶雨都随父母返回了省城，临别之时叶雨留给了欧阳正纯真的誓言“长大了我来找你，别忘了”。成年后的三人境遇迥异，欧阳正终于考上了大学，进入省城后先后重逢了已是爱生活，爱5Q的闻汐和叶雨。艰难生存的欧阳正在得知闻汐钟情于叶雨时，拒绝了叶雨的感情。毕业后，欧阳正被分配到边远的小镇，几年后他重回省城，落魄谋生。在遭遇残酷的人生变迁之后，欧阳正和叶雨重逢在海边…… 一个夕阳如血的黄昏，童年的欧阳流落到一个临海的北方小镇上，他的父母都是警察，但他们都已经死去。 欧阳便和镇上他那单身的叔叔相依为命，叔叔是个很激烈的人，唯一的嗜好就是喝酒，叔叔也有喜欢的女...
