1948年，国共内战已经到了白热化时期。国民党颓势已现，然而此时又恰恰是黎明前那最为黑暗的时刻。在一切纷争的交汇之地——十里洋场上海，被捕的地下党员王三星泄露一个惊天秘密。为了揪出叛徒王三星口中的卧底，保密局处长军同高级特工唐栋（柳云龙 饰）受命对可疑之人一一排查，最终拥有美貌与智慧的女医生李赫男（童蕾 饰）进入了她的视野。久经考验的李赫男自然第一时间便感知到蹲守在暗处满怀恶意与杀气的对手，她从容不迫的态度与胆识也让惯常风花雪月的唐栋难以自持。 在此后的日子里，男人与女人、情爱与理想的角力交替上演，成败就在一念间……
京剧名旦余佩秋在丈夫楚伯平被抓去台湾后，诞下一女，由于担心女儿楚楚的出身，她让结拜姐妹王彩凤冒名顶替收养了楚楚。由于对余佩秋的猜忌与歧视，京剧团团长路明在将楚楚偷偷带到城里医院验血时，将楚楚丢失。 楚楚被一个照相馆的老板何有财收留了，很快被何有财的妻子杨月香带到上海。路明因为这种违背政策的动作而受到党内严重警告和撤职，而她和市长丈夫江涛之间的感情也受到了影响。但从那一天起，路明灵魂深处的母性光辉却被唤醒了。她暗自下了决心，一定要把楚楚找回来。在楚楚二十一岁的时候，路明终于找到了楚楚，并在那个特殊的岁月中呵护着楚楚，不但把楚楚招收到了城里，还让余佩秋从五七干校回来作了楚楚的师傅。在楚楚心中，路明是个好母亲。
1939年，抗日战争转入艰苦的相持阶段，日寇侵略的铁蹄在湖南战场受阻，湖南成为抗日战争正面战场的最前沿。1945年日寇进入湖南西部，历史上中国人民抗日战争中的最后一次会战——“湘西会战”在湖南西部拉响了。气焰嚣张的日军一路扫荡最后到达湖南西部的怀化芷江，企图争夺芷江空军基地，但被勇猛的湘西人民奋力击退，日军的阴谋最后没有得逞。 残酷的战争从4月9日一直持续到6月7日，双方伤亡共5万多人，损失惨重。作为击败日军导致其最终投降的“最后一战”无疑是中华民族抗日战争史上不可抹杀的一笔，这一战给了日本最致命的一击，最终以湘西人民胜利结束。
