故事以只有女性能使用的世界最強兵器「Infinite Stratos（IS）」為中心，在女尊男卑的世界中，主角「織斑一夏」雖然身為男生卻能夠操縱 IS，為此他被強制進入培育 IS 操縱者的學校「IS 學園」，周圍理所當然也都是女性，而女生們也對這位「世上唯一能夠使用 IS 的男性」感到興趣，就此展開了許多趣味橫生的學校生活。
源内苍（日笠阳子 配音）是一名十分平凡的高中一年级女生，一天，她收到了一个神秘的包裹，拆开了包装，出现在小苍面前的，是名叫“Frame Arms Girl”的小型机器人轰雷（佳穗成美 配音）。轰雷可不是一般的机器人，她拥有着自我的意识，能够通过学习人类的感情与战斗方式而不断地自我进化，就这样，小苍和轰雷的同居生活拉开了帷幕。 除了轰雷外，还存在着别的机甲少女。个性十分傲娇的短剑（绫濑有 配音）、性格单纯但拥有着广袤的知识的闪燕（长江里加 配音）、行事大大咧咧但充满了正义感的迅雷（桦山南 配音）、没有一丝感情沉默寡言的骨姬（山村响 配音），在轰雷之后，她们接二连三的出现在了小苍的身边。
大人気コミック『キン肉マン』から２０年余の時を経て甦った待望の作品『キン肉マンⅡ世』（集英社「週刊プレイボーイ」「Ｖジャンプ」連載）！！ ２００２年にアニメ化され、大人気を博したＴＶアニメーション『キン肉マンⅡ世』の続編放映が決定！！ キン肉マンことキン肉スグルの息子にあたるキン肉万太郎がテリーザキッドやセイウチン、そしてケビンと大アバレしてから１年の時を経て、 前作では放映されなかった「超人ワールドグランプリ」編である「キン肉マンⅡ世 ＵＬＴＩＭＡＴＥ ＭＵＳＣＬＥ」が満を持して登場！！ ＵＳＡで先行公開されたこの作品が逆輸入という形でついに日本上陸！ この壮大なプロジェクトにあたり東映アニメーションでは前作の気鋭のスタッフを再結集！！ シリーズディレクターに小村敏明、キャラクターデザインに佐藤正樹、総作画監督に袴田裕二、美術監督に山口昌恭を据え、 前作に勝るとも劣らないクオリティで『キン肉マンⅡ世 ＵＬＴＩＭＡＴＥ ＭＵＳＣＬＥ』を演出します。 キン肉マンが２度の優勝を飾り、伝説の幕開けともなったこのトーナメントで、果たして万太郎は結果を残すことができるのか！？ ケビンマスク、ジェイドをはじめ、イリューヒン、ウォッシュ・アス、ヒカルド、デストラクションら優勝を狙うライバルが真剣勝負のリングへとあがる…！ どんな死闘が待っているのか？ 万太郎のあの必殺技は完成するのか…？ そしてトロフィーは誰の手に…！？ ２００４年４月７日深夜、待望の超人ワールドグランプリ決勝トーナメントの火蓋が切って落とされる！！
